Настоящее сообщение не подлежит публикации и распространению (прямому или косвенному) на территории США, Австралии, Канады, Японии или иной юрисдикции, в которой предложения или продажи запрещены законом.

Распространение настоящего сообщения в определенных юрисдикциях может быть ограничено законом, и лица, во владение которых попадает любой документ или сведения, упомянутые или содержащиеся в настоящем сообщении, должны ознакомиться со всеми такими ограничениями и соблюдать их.

Любое несоблюдение таких ограничений может представлять собой нарушение законов о ценных бумагах в соответствующей юрисдикции.

Настоящее сообщение не является предложением или частью предложения или приглашения к покупке акций или подписке на них в адрес какого-либо лица в США, Австралии, Канаде, Японии или любой другой юрисдикции, в которой такое предложение или приглашение являются незаконными.

Акции не могут предлагаться или продаваться в США, за исключением случаев, если они будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 года, с изменениями и дополнениями («Закон США о ценных бумагах») либо будут предлагаться в рамках сделки, на которую не распространяются требования о регистрации, установленные Законом США о ценных бумагах.

Предложение, указанное в настоящем сообщении, делается в отношении ценных бумаг иностранной компании, и предложение и продажа акций, указанных в настоящем сообщении, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах или применимыми законами о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии.

На предложение, указанное в настоящем сообщении, распространяются требования иностранного государства о раскрытии информации, которые отличаются от требований, принятых в США.

Финансовая отчетность эмитента была подготовлена в соответствии с иностранными стандартами бухгалтерского учета и может оказаться несопоставима с финансовой отчетностью американских компаний.

У вас могут возникнуть сложности с принудительной реализацией или исполнением своих прав и требований, которые могут возникнуть в соответствии с федеральным законодательством США о ценных бумагах, поскольку эмитент находится в иностранном государстве и часть или все его должностные лица и директора могут являться резидентами иностранного государства.

Вы можете оказаться не в состоянии предъявить требование к иностранной компании или ее должностным лицам и директорам в иностранном суде за нарушение законодательства США о ценных бумагах. Могут возникнуть сложности с тем, чтобы обязать иностранную компанию и ее аффилированных лиц исполнить решение суда США.

Продажа не предназначена для неограниченного круга лиц. В государствах-членах Европейской экономической зоны («ЕЭЗ») (каждое из них — «Соответствующее государство») настоящее сообщение и любое возможное последующее предложение направляются и адресуются исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» по смыслу Регламента о проспекте (Регламент 2017/1129/ЕС, с изменениями и дополнениями) («Квалифицированные инвесторы»).

В Соединенном Королевстве настоящее сообщение направляется и адресовано исключительно Квалифицированным инвесторам, (i) имеющим профессиональный опыт в сфере инвестиций и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 года (О продвижении финансовых продуктов) по Закону о финансовых услугах и рынках 2000 года в действующей редакции («Приказ»), или (ii) на которых распространяется действие Статьи 49(2)(А) — (D) Приказа, или (iii) которым настоящее сообщение может быть передано на законных основаниях; при этом любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, может осуществляться, а акции могут предлагаться и продаваться, только с привлечением таких лиц, которые обладают исключительным правом полагаться на данное сообщение.

Информация, приведенная в настоящем сообщении в отношении глобальных депозитарных акций и американских депозитарных акций, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций Компании, адресована в Российской Федерации исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» в значении, предусмотренном ст. 51.2 Федерального закона РФ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г., с изменениями и дополнениями, и не предназначена в Российской Федерации для лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами, за исключением случаев предоставления им доступа к данной информации на иных основаниях в соответствии с российским законодательством.

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЯ ПРИВЕДЕНЫ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ИНФОРМАЦИИ И НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ИЛИ ЧАСТЬЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПОКУПКЕ ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ В КАКОЙ-ЛИБО ЮРИСДИКЦИИ, В ТОМ ЧИСЛЕ В США, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.

ПАО «Полюс» (LSE, MOEX — PLZL) ( «Полюс» или «Компания» ) объявляет о том, что совет директоров Компании ( «Совет директоров» ) одобрил сегодня следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Компании ( «ВОСА» ), которое состоится 30 сентября 2019г.:

  • О дивидендах по акциям ПАО «Полюс» по результатам 6 месяцев 2019 года.
  • Об увеличении уставного капитала ПАО «Полюс» путём размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.

ВОСА будет проведено в форме заочного голосования.

ВОСА предлагается одобрить увеличение уставного капитала Компании путем размещения 700 000 (Семисот тысяч) дополнительных обыкновенных акций ( «Дополнительные акции» ) посредством закрытой подписки в соответствии с законодательством Российской Федерации ( «Закрытая подписка» ).

Дополнительные акции составляют около 0.5% от общего количества размещенных акций Компании и будут размещены, полностью или частично, АО «Полюс Красноярск» ( «АО «Полюс Красноярск» ), 100% ому дочернему обществу Компании, в качестве единственного участника Закрытой подписки.

Дополнительные акции нового выпуска после их размещения предполагается использовать для целей утвержденного Компанией в декабре 2016г. долгосрочного плана поощрения сотрудников Группы «Полюс» в отношении траншей на 2020г., а также в качестве встречного вознаграждения по следующему траншу в рамках опционных соглашений по консолидации 100% доли в ООО «СЛ Золото» — СП по разработке месторождения Сухой Лог, который запланирован на 2020г.

Опционные соглашения были заключены АО «Полюс Красноярск» в июле 2017г. (о чем ранее сообщалось: http://polyus.com/ru/media/press-releases/polyus-zaklyuchil-optsionnye-soglasheniya-dlya-nbsp-konsolidatsii-100-doli-v-nbsp-sl-zoloto-/).

Компания ожидает, что по итогам Закрытой подписки, если размещение Дополнительных акций состоится, количество акций в свободном обращении останется выше 20%.

Цена размещения и даты начала и окончания размещения Дополнительных акций будут установлены Советом директоров до начала размещения при условии, в том числе, одобрения Закрытой подписки на ВОСА и государственной регистрации дополнительного выпуска акций Центральным банком России ( «Банк России» ).

В соответствии с требованиями Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995г., с изменениями и дополнениями ( «Закон об АО» ), цена размещения Дополнительных акций должна определяться исходя из их рыночной стоимости с учетом цены акций Компании, определенной по результатам организованных торгов.

В соответствии с требованиями законодательства проект решений ВОСА об одобрении Закрытой подписки и другие материалы к ВОСА были утверждены Советом директоров и 30 августа 2019г. будут размещены на сайте Компании по адресу: http://www.polyus.com

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА, — 6 сентября 2019г. ( «Дата составления списка» ). Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 30 сентября 2019 года, включительно.

Для участия в ВОСА акционерам — владельцам обыкновенных акций следует направить Компании заполненный бюллетень для голосования по адресу: Российская Федерация, 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, АО «НРК — Р.О.С.Т.».

Для участия в ВОСА владельцам Депозитарных акций следует заполнить и заблаговременно направить инструкции по голосованию банку-депозитарию по программе Депозитарных акций The Bank of New York Mellon ( «Депозитарий по программе Депозитарных акций» ).

Акционерам предоставляется возможность ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к ВОСА, с 10:00 до 17:00 (по местному времени) по рабочим дням, начиная с 30 августа 2019 года, по адресу, указанному выше, или по адресу Компании (Российская Федерация, г. Москва, ул. Красина, дом 3, строение 1, ПАО «Полюс»), или по адресу регистратора компании (Российская Федерация, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, АО «НРК — Р.О.С.Т.»). Указанная информация (материалы) также с 30 августа 2019г. размещается на сайте ПАО «Полюс» в сети Интернет по адресу: http://www.polyus.com

В соответствии со ст. 40 и 41 Закона об АО акционеры Компании по состоянию на Дату составления списка, которые проголосуют «против» или не примут участия в голосовании по вопросу об одобрении увеличения уставного капитала Компании путем размещения Дополнительных акций посредством Закрытой подписки, будут иметь преимущественное право приобретения Дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций Компании по состоянию на Дату составления списка ( «Преимущественное право» ).

Обращаем ваше внимание на то, что настоящее сообщение не является уведомлением акционеров о возможности осуществления ими Преимущественного права и содержит только обзор положений применимого законодательства. Уведомление о возможности осуществления Преимущественного права, которое должно быть направлено акционерам Компании в соответствии со ст. 41 Закона об АО и действующим законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, будет направлено Компанией в соответствии с требованиями применимого законодательства после, помимо прочего, одобрения увеличения уставного капитала посредством Закрытой подписки на ВОСА, утверждения решения о выпуске Дополнительных акций Советом директоров, регистрации дополнительного выпуска акций Банком России, определения Советом директоров цены размещения Дополнительный акций, и в любом случае до начала размещения Дополнительных акций.

Владельцы американских депозитарных акций 1 уровня ( «АДА 1 уровня» ), глобальных депозитарных акций по Положению S ( «ГДА по Положению S» ) и глобальных депозитарных акций по Правилу 144А ( «ГДА по Правилу 144А»), удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций Компании (совместно именуемых «Депозитарные акции» ), смогут реализовать Преимущественное право, если они (i) погасят, полностью или частично, Депозитарные акции, удостоверяющие права в отношении того количества обыкновенных акций Компании, в отношении которого они намереваются реализовать Преимущественное право, и получат соответствующее количество обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены Депозитарными акциями, не позднее конца операционного дня в Дату составления списка, и (ii) проголосуют на ВОСА против одобрения Закрытой подписки или не будут участвовать в голосовании по данному вопросу. Погашение Депозитарных акций осуществляется при условии оплаты соответствующих комиссий Депозитарию по программе Депозитарных акций и соблюдении прочих положений и требований Депозитарного договора 1 уровня между Депозитарием по программе депозитарных акций, Компанией и собственникам и владельцами американских депозитарных акций 1 уровня от 17 мая 2006г., с дополнениями, внесенными Дополнительным депозитарным договором по Положению S между Компанией, Депозитарием по программе депозитарных акций и собственниками и владельцами глобальных депозитарных акций по Положению S от 30 июня 2017г. ( «Депозитарный договор по Положению S» ) и Дополнительным депозитарным договором по Правилу 144А между Компанией, Депозитарием по программе Депозитарных акций и собственниками и владельцами глобальных депозитарных акций по Правилу 144А от 30 июня 2017г. ( «Депозитарный договор по Правилу 144А» и все вместе «Депозитарные договоры» ), соответственно.

Владельцы Депозитарных акций должны принять во внимание, что передача им обыкновенных акций Компании, права в отношении которых удостоверены Депозитарными акциями, включая погашение Депозитарных акций, может занять около 10 рабочих дней в России. Указанный период не включает время, необходимое для открытия счета для учета прав на ценные бумаги для получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены Депозитарными акциями.

Возникновение Преимущественного права и сроки реализации Преимущественного права зависят от ряда условий и будущих событий, которые могут произойти или не произойти, включая, помимо прочего, одобрение Закрытой подписки на ВОСА, одобрение решения о выпуске Дополнительных акций Советом директоров, государственную регистрацию дополнительного выпуска акций Банком России и др. Нет гарантий того, что все требуемые действия будут завершены и размещение Дополнительных акций посредством Закрытой подписки состоится, а если оно состоится, то не может быть предоставлено гарантии в отношении точных сроков завершения соответствующих действий и проведения размещения.

Владельцам Депозитарных акций, которые хотели бы проголосовать против Закрытой подписки или не принимать участия в ВОСА и впоследствии реализовать Преимущественное право приобретения обыкновенных акций нового выпуска в отношении обыкновенных акций, права на которые удостоверены принадлежащими им Депозитарными акциями, в случае, если Закрытая подписка состоится, рекомендуется незамедлительно уведомить своего брокера о сроке, к которому они должны получить обыкновенные акции, права в отношении которых удостоверены Депозитарным акциями, и передать брокеру инструкции, приведенные ниже.

После направления распоряжения о погашении Депозитарных акций брокер может получить информацию об изменении статуса распоряжения, направив запрос на адрес электронной почты drsettlements@bnymellon.com или позвонив по телефону +353 1 900 3466 / +1 212 815 2231. Владельцы Депозитарных акций и (или) их брокеры должны будут осуществить следующие действия для получения обыкновенных акций:

Для ГДА по Положению S:

    1. Оформить распоряжение по типу 40 в Euroclear Bank SA/NV («Евроклир») или распоряжение в Clearstream Banking, société anonyme («Клирстрим») для погашения Депозитарных акций. Владельцы Депозитарных акций или их брокеры могут связаться со службой поддержки клиентов Евроклир по номеру +32 2 326 2098 или со службой поддержки операций Клирстрим по номеру +35 2 2-433-6591. Распоряжение должно содержать следующую информацию:

a. Наименование ценной бумаги 
b. Номер CUSIP 
c. Дата расчетов 
d. Количество Депозитарных акций
e. Учреждение — депозитарий и пр., на счет которого (или в котором) будут передаваться обыкновенные акции (наименование и БИК банка, имя и номер счета получателя).

  1. После получения Депозитарием по программе Депозитарных акций распоряжений на погашение Депозитарных акций от Евроклир или Клирстрим по системам SWIFT, Депозитарий по программе Депозитарных акций выставит счет в адрес Евроклир / Клирстрим для сбора комиссии в размере 0,05 доллара США за одну Депозитарную акцию (с округлением в большую сторону до ближайшей сотни Депозитарных акций) и иных применимых комиссий.
  2. После получения Депозитарием по программе Депозитарных акций действительного распоряжения, заверений, если требуется в соответствии с Депозитарным договором, и оплаты применимых комиссий Депозитарий по программе Депозитарных акций отдаст распоряжение своему депозитарию (т.е. Банк ВТБ (Публичное акционерное общество)) о передаче соответствующих обыкновенных акций на счет, указанный в распоряжении. Владельцам Депозитарных акций необходимо удостовериться, что у их депозитария есть вся необходимая информация, распоряжения и подтверждения для получения обыкновенных акций.

Реквизиты депозитария (кастодиана) Депозитария по программе Депозитарных акций:

Полное наименование депозитария: Банк ВТБ (Публичное акционерное общество)
БИК: VTBRRUMMCSD
Код депонента в НРД: NSDR/MC0003300000
Счет депонента в НРД: ML9404120061
Субсчет депонента: DR000000000000000
PSET//NADCRUMMXXX

Для ГДА по Правилу 144А:

    1. Передать Депозитарные акции через Депозитарно-трастовую компанию («DTC») Депозитарию по программе Депозитарных акций, номер участника DTC: 2504. В поле для комментариев указать: «См. инструкции, полученные по электронной почте» (See email instructions). После получения инструкции Депозитарий по программе Депозитарных акций взимает причитающуюся ему комиссию в размере 0,05 доллара США за одну Депозитарную акцию (с округлением в большую сторону до ближайшей сотни Депозитарных акций) и иные применимые комиссии.
    2. Оформить нередактируемое распоряжение о передаче на бланке компании для отправления с адреса электронной почты с копией как минимум одному дополнительному лицу, указав следующую информацию:

a. Наименование ценной бумаги 
b. Номер CUSIP 
c. Дата расчетов 
d. Количество Депозитарных акций
e. Учреждение — депозитарий и пр., на счет которого (или в котором) будут передаваться обыкновенные акции (наименование и БИК банка, имя и номер счета получателя).

  1. Отправить распоряжение на бланке компании по электронной почте на адрес: DRinstructions@bnymellon.com или drsettlements@bnymellon.com.
  2. После получения Депозитарием по программе Депозитарных акций соответствующих распоряжений и подтверждения, необходимых для погашения Депозитарных акций по Депозитарному договору по Правилу 144А, и оплаты применимых комиссий Депозитарий по программе Депозитарных акций отдаст распоряжение своему депозитарию Банку ВТБ (Публичное акционерное общество) о передаче соответствующих обыкновенных акций. Владельцам Депозитарных акций необходимо удостовериться, что у их депозитария есть вся необходимая информация, распоряжения и подтверждения для получения обыкновенных акций.

Реквизиты депозитария (кастодиана) Депозитария по программе Депозитарных акций:

Полное наименование депозитария: Банк ВТБ (Публичное акционерное общество); 
БИК: VTBRRUMMCSD
Код депонента в НРД: NSDR/MC0003300000
Счет депонента в НРД: ML9404120061
Субсчет депонента: DR000000000000000
PSET//NADCRUMMXXX

Для АДА 1 уровня:

    1. Передать Депозитарные акции через Депозитарно-трастовую компанию («DTC» ) Депозитарию по программе Депозитарных акций, номер участника DTC: 2504. В поле для комментариев указать: «См. инструкции, полученные по электронной почте» (See email instructions). После получения инструкции Депозитарий по программе Депозитарных акций взимает причитающуюся ему комиссию в размере 0,05 доллара США за одну Депозитарную акцию (с округлением в большую сторону до ближайшей сотни Депозитарных акций) и иные применимые комиссии.
    2. Оформить нередактируемое распоряжение о передаче на бланке компании для отправления с адреса электронной почты с копией как минимум одному дополнительному лицу, указав следующую информацию:

a. Наименование ценной бумаги 
b. Номер CUSIP 
c. Дата расчетов 
d. Количество Депозитарных акций
e. Учреждение — депозитарий и пр., на счет которого (или в котором) будут передаваться обыкновенные акции (наименование и БИК банка, имя и номер счета получателя).

    1. Отправить распоряжение на бланке компании по электронной почте на адрес: DRinstructions@bnymellon.com или drsettlements@bnymellon.com.
    2. После получения Депозитарием по программе Депозитарных акций действительного распоряжения и подтверждения, необходимых для погашения Депозитарных акций по Депозитарному договору 1 уровня, и оплаты применимых комиссий Депозитарий по программе Депозитарных акций отдаст распоряжение своему депозитарию Банку ВТБ (Публичное акционерное общество) о передаче соответствующих обыкновенных акций. Владельцам Депозитарных акций необходимо удостовериться, что у их депозитария есть вся необходимая информация, распоряжения и подтверждения для получения обыкновенных акций.

Реквизиты депозитария (кастодиана) Депозитария по программе Депозитарных акций:

Полное наименование депозитария: Банк ВТБ (Публичное акционерное общество); 
БИК: VTBRRUMMCSD
Код депонента в НРД: NSDR/MC0003300000
Счет депонента в НРД: ML9404120061
Субсчет депонента: DR000000000000000
PSET//NADCRUMMXXX

Дополнительную информацию можно получить по адресу: https://www.adrbnymellon.com/resources/dr-tools/custodian-network

За дальнейшими разъяснениями и инструкциями по погашению Депозитарных акций можно обратиться к Марку Льюису по адресу: mark.lewis@bnymellon.com, тел. +44 207 163 7407.

Все действия, необходимые для погашения Депозитарных акций и получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены Депозитарными акциями, должны быть осуществлены таким образом, чтобы обыкновенные акции были зачислены на счет владельца Депозитарных акций не позднее конца операционного дня в Дату составления списка.

Если владелец Депозитарных акций хочет повторно депонировать обыкновенные акции в программу Депозитарных акций, то он должен будет заплатить Депозитарию по программе Депозитарных акций комиссию за выпуск Депозитарных акций в размере 0,05 доллара США за каждую Депозитарную акцию. Кроме того, владелец не сможет повторно депонировать свои обыкновенные акции в программу выпуска Депозитарных акций, если размер последней достигнет установленного предельного значения или она будет закрыта для депонирования по другой причине.

Владельцам Депозитарных акций, чьи обыкновенные акции после погашения Депозитарных акций будут учитываться на счетах депо, открытых в российских депозитариях, настоятельно рекомендуется получить консультацию в соответствующем депозитарии относительно конкретных процедур, сроков, времени закрытия операционного дня, комиссий и затрат, а также документации, наличие которой требуется, необходимо или желательно для получения обыкновенных акций, удостоверенных Депозитарными акциями, и последующей реализации Преимущественного права.

Владельцы Депозитарных акций должны иметь в виду, что у них могут возникнуть налоговые обязательства в России и других применимых юрисдикциях, связанные с погашением Депозитарных акций и получением обыкновенных акций Компании, права в отношении которых удостоверены Депозитарными акциями, а также с реализацией Преимущественного права и приобретением обыкновенных акций в результате его реализации. Владельцам Депозитарных акций настоятельно рекомендуется за свой счет обратиться к своим налоговым консультантам для получения консультаций по поводу возникновения потенциальных налоговых последствий в связи с изложенной выше информацией.

Владельцам Депозитарных акций следует учитывать, что возникновение Преимущественного права и сроки реализации Преимущественного права зависят от ряда условий и будущих событий, которые могут произойти или не произойти, включая, среди прочего, одобрение Закрытой подписки на ВОСА, утверждение решения о выпуске Дополнительных акций Советом директоров, государственную регистрацию дополнительного выпуска акций Банком России и др. Нет гарантий того, что все требуемые действия будут завершены и размещение Дополнительных акций посредством Закрытой подписки состоится, а если оно состоится, то не может быть предоставлено гарантии в отношении точных сроков завершения соответствующих действий и проведения размещения.

Если у вас есть сомнения относительно того, какие действия вам следует предпринять, вы должны незамедлительно самостоятельно обратиться за независимой финансовой, налоговой или юридической консультацией к вашему фондовому брокеру, менеджеру банка, юридическому консультанту, бухгалтеру или другому независимому финансовому консультанту.

Прогнозные заявления

Настоящее сообщение может содержать «заявления прогнозного характера» относительно Полюса и/или Группы Полюс. В целом слова «будет», «может», «должен», «следует», «продолжит», «возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «планирует», «оценивает» и прочие аналогичные выражения указывают на заявления прогнозного характера. Заявления прогнозного характера содержат элементы риска и неопределенности, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от показателей, приведенных в соответствующих заявлениях прогнозного характера. Заявления прогнозного характера содержат утверждения, касающиеся будущих капитальных затрат, стратегий ведения хозяйственной деятельности и управления, а также развития и расширения деятельности Полюса и/или Группы Полюс. Многие из этих рисков и неопределенностей касаются факторов, которые не могут контролироваться или быть точно оценены Полюсом и/или Группой Полюс, поэтому на информацию, содержащуюся в этих заявлениях, не следует полагаться как на окончательную, поскольку она предоставляется исключительно по состоянию на дату соответствующего заявления. Полюс и/или какая-либо компания Группы Полюс не принимает каких-либо обязательств и не планирует предоставлять обновленную информацию по данным заявлениям прогнозного характера, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с действующим законодательством.

Информация в настоящем документе может включать инсайдерскую информацию.

Источник: polyus.com